Корпоративное право: повышение квалификации

Описание мероприятия

Длительность обучения: 5 дней
Формат обучения: очный/дневной
Язык обучения: русский
Адрес проведения: Москва, м. Ботанический сад / м. ВДНХ, ул. Сельскохозяйственная, д. 17, корп. 5

Для кого эта программа

Члены советов директоров, корпоративные секретари и сотрудники аппарата корпоративного секретаря акционерных обществ, специалисты подразделений российских компаний, решающие задачи раскрытия информации на рынке ценных бумаг

Выдаваемые документы

Удостоверение о повышении квалификации

Описание программы

Данный курс гарантирует: формирование у участников обучения профессионально значимых умений и навыков, обеспечивающих реализацию системных решений: по повышению эффективности работы совета директоров, исполнительных органов и органов контроля акционерного общества путём оптимизации их состава и структуры, совершенствования процедур организации и осуществления деятельности, применения эффективных форм и способов мотивации; по сбалансированному раскрытию информации на рынке ценных бумаг, позволяющему наряду с эффективным выполнением требований Банка России, формировать объективный информационный профиль компании, создающий основу для принятия оптимальных управленческих и инвестиционных решений, повышения её капитализации и инвестиционной привлекательности.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ЗАВИСИМОСТИ. АНТИМОНОПОЛЬНЫЕ АСПЕКТЫ КОРПОРАТИВНЫХ СДЕЛОК

• Необходимость правового регулирования отношений экономической зависимости. Обзор основных понятий: группа лиц, аффилированные лица, основное/дочернее общество, взаимозависимые лица, контролирующие/подконтрольные лица, связанные стороны, банковская группа
• Понятие группы лиц и значение этого понятия в антимонопольном законодательстве. Соотношение группы лиц и контроля. Случаи, когда необходимо определять группу лиц. Последствия того, что лица входят в одну группу лиц. Типовые антимонопольные нарушения с участием группы лиц. Согласование внутригрупповых сделок
• Основания для составления группы лиц. Отношения контроля. Иные отношения зависимости. Родственные/свойственные отношения. Протяженность группы лиц. Совместный контроль. Практические проблемы в определении группы лиц. Требования к оформлению структуры группы лиц
  Кейс: Определяем группу лиц производственной группы компаний, составляем схему и таблицу по группе лиц, определяем антимонопольные риски и требования к группе.
• Понятие аффилированных лиц. Основания для аффилированности. Практические проблемы определения аффилированности. Соотношение с понятием группы лиц. Соотношение с понятием основного/дочернего обществ. Нормативные требования к аффилированным лицам
• Антимонопольные аспекты корпоративных сделок
• Виды корпоративных сделок: приобретения, совместные предприятия, реструктуризации. Стадии заключения корпоративных сделок: due diligence, подписание, выполнение предварительных условий/ковенантов, закрытие, выполнение последующих условий/обязательств. Обзор антимонопольных аспектов на каждой стадии
• Цели и антимонопольные аспекты due diligence. Оценка антимонопольных рисков и их учет при согласовании условий сделки. Риски, связанные с обменом информацией между сторонами сделки и рекомендации по их минимизации
• Антимонопольные риски при формулировании условий сделки: негативные ковенанты до закрытия, вопросы интеграции бизнесов до закрытия
• Определение необходимости получения согласования на сделку с антимонопольными органами (Россия, страны СНГ, ЕС и другие страны). Варианты формулирования предварительного условия о согласовании сделки, распределение договорных рисков между сторонами, вейверы. Организация работы по получению согласований. Риски, связанные с закрытием сделки без получения согласования антимонопольного органа
• Обязательства после закрытия: оговорка о неконкурировании, оговорка о новых возможностях. Оценка допустимости с точки зрения антимонопольных норм. Особенности антимонопольного анализа ограничительных условий в соглашениях о совместной деятельности
• Согласование корпоративных сделок с ФАС России. Сделки/действия, подлежащие согласованию с ФАС России. Критерии для обязательного получения согласования. Особенности согласования соглашений о совместной деятельности. Практические вопросы подготовки ходатайства в ФАС России. Порядок рассмотрения ходатайств. Виды решений по ходатайствам и основания для их принятия. Предписания по результатам рассмотрения ходатайств: основания выдачи, виды, возможность оспаривания. Последствия нарушений требований о согласовании сделок/действий с ФАС России
  Кейс: Антимонопольный анализ конкретных сделок

ПРАВОВОЕ СОПРОВОЖДЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ ПРОЦЕДУР И СДЕЛОК

• Правовое сопровождение создания, реорганизации и ликвидации хозяйственных обществ
• Правовое сопровождение создания корпорации. Особенности создания некоторых видов и типов корпораций: антимонопольные и иные требования. Понятие учредителя и его правовой статус, права и обязанности учредителя. Государственная регистрация корпорации
• Понятие и правовой режим реорганизации. Правовой режим различных способов реорганизации – слияния, присоединения, выделения, разделения и преобразования. Внесение изменение в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией и завершение реорганизации. Последствия реорганизации – правопреемство, его понятие и особенности
• Правовой режим ликвидации юридического лица. Ликвидация и иные способы прекращения юридического лица, их соотношение. Ликвидация и исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Реорганизация и ликвидация с учетом последних новелл законодательства: анализ актуальных правовых вопросов. Рекомендации по оформлению устава ООО и АО в свете новой редакции ГК РФ
• Правовое сопровождение формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала  хозяйственных обществ
• Правовое сопровождение формирования и изменения размера уставного капитала хозяйственного общества. Новые требования к порядку формирования уставного капитала, увеличению и уменьшению уставного капитала. Процедура принятия решения об увеличении или уменьшении уставного капитала. Виды имущества, которое может быть внесено в качестве вклада в уставной капитал.
• Актуальные правовые и практические вопросы регистрации эмиссии акций. Комментарии к последним новеллам законодательства и подзаконных нормативных правовых актов. Государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг. Размещение ценных бумаг. Раскрытие информации  при эмиссии ценных бумаг. Особенности обращения эмиссионных ценных бумаг. Депозитарные расписки и другие производные ценные бумаги
• Особенности формирования и изменения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
• Актуальные практические вопросы заключения сделки купли-продажи акций и доли в ООО
• Этапы согласования и реализации сделки (протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности и конфиденциальности, раскрытие информации, закрытие сделки и др.)
• Особенности составления договора купли-продажи акций или долей. Анализ основных условий договора купли-продажи акций и долей. Роль гарантий и заявлений (warranties & representations) в договоре при структурировании сделки. Последствия нарушения гарантий и заверений. Перспективы использования распространенных в международной практике договорных конструкций в рамках российского права в свете новой редакции ГК (нормы о заверениях об обстоятельствах, условиях о возмещении потерь, соглашениях о ведении переговоров и т.п.)
• Проблемные вопросы отчуждения акций и его отражения в реестре акционеров. Момент перехода прав на акции. Порядок отчуждения участником общества своей доли в уставном капитале общества другому участнику общества и третьим лицам. Новое в определении момента перехода прав на долю участия в ООО. Взаимодействие нотариуса с органами государственной регистрации юридических лиц и самим обществом в период после удостоверения сделки
• Механизмы реализации участником и (или) обществом преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу. Процедурные вопросы. Оформление оферты и акцепта. Закрепление в уставе заранее определенной цены покупки доли. Противодействие недобросовестным приемам, направленным на лишение других участников ООО их прав на преимущественную покупку. Последствия нарушения прав других участников ООО на преимущественную покупку. Возможность установления преимущественных прав на приобретение акций в акционерном обществе
• Правила и последствия приобретения крупных пакетов акций. Оформление, содержание и подача добровольного и обязательного предложения
• Правовое сопровождение совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
• Правовое сопровождение совершения крупных сделок. Взаимосвязанные сделки. Обычная хозяйственная деятельность. Размер крупной сделки. Порядок совершения  крупных  сделок. Право акционеров  на выкуп акций при совершении крупных сделок. Правовые последствия нарушения требований законодательства к совершению крупных сделок
• Правовое сопровождение совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Лица, заинтересованные в сделке. Случаи, когда нормы о сделках с заинтересованностью не применяются. Порядок одобрения  сделок с заинтересованностью. Особенности одобрения сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности. Последствия  несоблюдения требований законодательства к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

НОВЕЛЛЫ КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА РФ И ПРАВОПРИМЕНИТЕЛЬНОЙ ПРАКТИКИ

• Упорядочение системы коммерческих некоммерческих организаций: вопросы перехода к новой системе организационно-правовых форм юридических лиц, приведение наименований и уставов ранее созданных юридических лиц в соответствие с новыми положениями ГК РФ. Корпоративные и унитарные юридические лица. Права и обязанности участников корпорации. Восстановление корпоративного контроля. Публичные и непубличные хозяйственные общества. Повышение диспозитивности в регулировании непубличных обществ. Переход АО из публичного в непубличное и наоборот (Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
• Устав юридического лица, возможность использовать типовые уставы (Федеральный закон от 29.06.2015 № 209-ФЗ). Новые требования к уставному капиталу хозяйственных обществ (в т.ч. Федеральный закон от 05.05.2014 № 129-ФЗ)
• Корпоративный договор: новеллы правового регулирования. Соотношение корпоративного договора и учредительных документов компании. Последствия противоречия положений корпоративного договора нормам российского корпоративного законодательства и устава компании. Возможность признания недействительными решений органов управления общества, вынесенных в нарушение условий корпоративного договора. Анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в соглашения (установление особого порядка формирования органов, особого порядка голосования в органах управления, порядка отчуждения акций и долей и запрета на отчуждение акций или долей, необходимости получения одобрения на отчуждение акций или долей и др.). Роль условий о порядке разрешения тупиковых ситуаций в управлении компанией. Действие корпоративного договора в отношении третьих лиц. Изменение порядка определения объема правомочий в непубличном обществе (п. 1 ст. 66 ГК РФ). Пределы свободы корпоративного договора. Средства защиты на случай нарушения корпоративного договора
• Оспаривание решений общих собраний как специальный способ защиты прав: комментарий новых положений Гражданского кодекса РФ. Проблемы оспаривания решений общих собраний в судебной практике. Условия для признания решений общих собраний ничтожными и оспоримыми.Проблемы созыва и общего собрания и принятия решений на нем: обзор судебной практики. Проблемы удостоверения решений общего собрания в свете последних изменений законодательства. Влияние Постановления Пленума ВС № 25 от 23 июня 2015 года на корпоративное право
• Проблема правового статуса единоличного органа управления юридического лица. Множественность директоров как новелла корпоративного права: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и т.п. Принцип публичной достоверности данных ЕГРЮЛ о единоличных исполнительных органах. Оспаривание сделок, совершенных директором с превышением полномочий, ограниченных в уставе и внутренних документах: последние разъяснения судебной практики. Судебная практика привлечения к ответственности органов управления за убытки, причиненные обществу. Недобросовестность и неразумность действий генерального директора. Основания привлечения членов органов управления к ответственности за убытки. Особенности распределения бремени доказывания по таким спорам. Разрешение трудовых споров с генеральным директором: соотношение корпоративного и трудового законодательства (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 2 июня 2015 г. N 21). Оспаривание полномочий и действий единоличного исполнительного органа в судебной практике
• Комментарий к последним изменениям законодательства и постановлениям Президиума ВАС РФ по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью ( в т.ч. к  Постановлению Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").Обзор судебной практики в части сделок совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности и взаимосвязанных сделок.«Золотые парашюты» и иные денежные выплаты членам органов управления корпорации как крупные сделки и сделки с заинтересованностью: анализ правоприменительной практики

ПРАВОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

• Правовое обеспечение эффективной работы общего собрания акционеров
• Актуальные вопросы определения компетенции, организации созыва и проведения общего собрания акционеров в АО и общего собрания участников ООО в свете новой редакции ГК РФ. Компетенция общего собрания. Формирование повестки дня общего собрания. Формирование списка кандидатов в выборные органы. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Порядок уведомления акционеров о времени и месте проведения общего собрания. Подготовка бюллетеней для голосования. Предоставление акционерам информации к общему собранию
• Регистрация участников общего собрания. Порядок определения кворума. Правовые последствия отсутствия кворума. Вспомогательные органы общего собрания (председатель, секретарь собрания, счетная комиссия). Голосование на общем собрании: сущность, способы
• Порядок подсчета голосов. Удостоверение результатов общего собрания. Протоколы счетной комиссии и общего собрания: порядок  и сроки составления, содержание. Раскрытие информации об общем собрании. Хранение документов общего собрания. Особенности организации и проведения внеочередного и заочного собрания акционеров.  Правовые последствия нарушения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров
• Правовое обеспечение эффективной работы совета директоров акционерного общества
• Порядок формирования, статус и полномочия совета директоров в АО. Проблемные вопросы определения компетенции СД в свете нового законодательства. Возможность расширения компетенции СД за счет вопросов, отнесенных законом к компетенции ОСА в непубличном обществе
• Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Председатель совета директоров: ключевые роли и задачи. Институт "независимых директоров": правовые основы регулирования и особенности их реализации. Комитеты совета директоров как инструмент повышения эффективности его работы. Основы эффективного планирования и организации работы совета директоров. Информационное обеспечение работы совета директоров
• Основные формы и способы мотивации членов Совета директоров. Оценка деятельности совета директоров: определение критериев выбора ключевых показателей эффективности деятельности совета директоров и его членов. Вознаграждение членов совета директоров: основные модели и практика их реализации в российских компаниях
• Исполнительные органы акционерного общества, ответственность руководителей
• Исполнительный орган акционерного общества и новеллы его правового регулирования: понятие, виды, функции и компетенция. Модели исполнительных органов общества: решения по оптимизации их структуры и состава. Порядок формирования, исполнительных органов общества, приостановления и прекращения их полномочий.
• Требования к членам исполнительных органов. Соотношение трудового и корпоративного законодательства при правовом регулировании единоличного исполнительного органа. Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Проблема множественности директоров в обществе: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и т.п.
• Ответственность директоров корпорации (гражданско-правовая, уголовная, административная). Проблемные вопросы, связанные с ответственностью членов совета директоров. Страхование ответственности директоров
• Раскрытие информации акционерным обществом и оптимальные решения по его эффективной реализации
• Ключевые требования к раскрытию информации в форме ежеквартального отчета с учётом требований нового Положения о раскрытии информации. Возникновение и прекращение обязанностей по раскрытию ежеквартального отчета. «Полная» и «сокращенная» формы ежеквартального отчета. Анализ наиболее значимых изменений в требованиях к содержанию ежеквартального отчета и рекомендации по их эффективной реализации. Новации в раскрытии информации о вознаграждении членов органов управления эмитента и сведений о структуре и компетенции органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также об организации системы управления рисками и внутреннего контроля
• Учет аффилированных лиц общества. Момент и условия возникновения и прекращения оснований аффилированности. Новеллы правового регулирования раскрытия информации об аффилированных лицах и практические решения по эффективной реализации
• Законодательное и нормативно-правовое регулирование предоставления документов и информации по требованию акционеров и практика правоприменения

ЛУЧШИЕ ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

• Лучшие практики корпоративного управления
• Понятие и роль корпоративного управления. Основные теории, концепции и модели корпоративного управления. Теория фирмы и транзакционные издержки. Агентская теория. Менеджерская теория. Фидуциарные обязанности директоров и их отражение в законодательстве
• Источники регулирования корпоративного управления. «Мягкое право» и его роль в повышении эффективности корпоративного управления. Внутренние документы корпорации: понятие и правовая природа. Кодекс Корпоративного управления РФ. Международные документы в сфере корпоративного управления
• Основные направления повышения эффективности корпоративного управления
• Права акционеров и инструменты их реализации. Ключевые факторы повышения эффективности работы общего собрания акционеров. Роль и функции совета директоров в системе корпоративного управления. Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Комитеты совета директоров. Корпоративный секретарь и его роль в системе корпоративного управления
• Риск-менеджмент. Система внутреннего и внешнего аудита. Информационное обеспечение корпоративного управления и информационная политика корпорации. Дивидендная политика корпорации. Существенные корпоративные действия: основные правила и процедуры
• Правовые средства повышения эффективности деятельности членов органов управления: понятие и система. Вознаграждение, бонусы и компенсации, «золотые парашюты»: проблемы правового оформления. Оценка эффективности органов управления корпорации
• Опционные программы: понятие, цели, правовое регулирование. Виды опционных программ. Варианты структурирования опционной программы в РФ
• Конфликт интересов в корпорации: понятие, формы и особенности. Правовые средства предотвращения конфликта интересов. Способы ограничения прав членов органов управления. Подотчетность и контроль в системе корпоративного управления
• Ответственность членов органов управления: понятие, виды, особенности. Страхование ответственности как правовое средство повышения эффективности деятельности членов органов управления
• Зарубежный опыт повышения эффективности управления корпорацией (Великобритания, США, Германия). Принципы ОЭСР. Германский кодекс корпоративного управления. Кодекс корпоративного управления Великобритании. Принцип «соблюдай или объясняй»

Учебный план:

Схемы и модели построения группы компаний

• Понятие и значение группы компаний (холдинга).Достоинства и недостатки разделения бизнеса на разные структуры.Правовые последствия создания группы компаний
• Выбор организационно-правовой формы и юрисдикции для построения группы компаний.АО или ООО.Целесообразность использования некоммерческих организаций
• Использование иностранных юрисдикций для целей построения группы компании.Низконалоговые юрисдикции.Оффшорные юрисдикции. Способы, цели и схемы применения оффшорных компаний в холдинге
• Трасты (трастовые фонды) и целесообразность их применения в холдинге.Использование частных фондов при построении группы компании
• Модели корпоративного управления.Способы управления группой компании
• Корпоративный контроль.Модели контрольно-ревизионной практики
• Построение группы компаний, как механизм защиты от недружественного поглощения.Группа компаний и корпоративные конфликты
• Значение акционерного соглашения для построения группы компаний
• Имущество группы компаний и его распределение.Защита прав на акции (доли).Защита прав на активы при помощи построения группы компаний.Диверсификация активов
• Возможность реализации полномочий конечным бенефициаром на управление всеми структурами холдинга.Геометрия правоотношений между собственниками компаний, входящих в группу
• Ответственность органов управления, акционеров и иных лиц за убытки, причиненные обществу.Проблема ответственности основного общества по долгам дочернего
• Проблемы применения «Доктрины снятия корпоративной вуали» в группе компаний и правовые последствия
• Антимонопольная составляющая в группе компаний

Правовое сопровождение корпоративных процедур и сделок

• Правовое сопровождение создания, реорганизации и ликвидации хозяйственных обществ
• Правовое сопровождение создания корпорации. Особенности создания некоторых видов и типов корпораций: антимонопольные и иные требования. Понятие учредителя и его правовой статус, права и обязанности учредителя. Государственная регистрация корпорации
• Понятие и правовой режим реорганизации. Правовой режим различных способов реорганизации – слияния, присоединения, выделения, разделения и преобразования. Внесение изменение в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией и завершение реорганизации. Последствия реорганизации – правопреемство, его понятие и особенности
• Правовой режим ликвидации юридического лица. Ликвидация и иные способы прекращения юридического лица, их соотношение. Ликвидация и исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Реорганизация и ликвидация с учетом последних новелл законодательства: анализ актуальных правовых вопросов. Рекомендации по оформлению устава ООО и АО в свете новой редакции ГК РФ
• Правовое сопровождение формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала хозяйственных обществ
• Правовое сопровождение формирования и изменения размера уставного капитала хозяйственного общества. Новые требования к порядку формирования уставного капитала, увеличению и уменьшению уставного капитала. Процедура принятия решения об увеличении или уменьшении уставного капитала. Виды имущества, которое может быть внесено в качестве вклада в уставной капитал.
• Актуальные правовые и практические вопросы регистрации эмиссии акций. Комментарии к последним новеллам законодательства и подзаконных нормативных правовых актов. Государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг. Размещение ценных бумаг. Раскрытие информации при эмиссии ценных бумаг. Особенности обращения эмиссионных ценных бумаг. Депозитарные расписки и другие производные ценные бумаги
• Особенности формирования и изменения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
• Актуальные практические вопросы заключения сделки купли-продажи акций и доли в ООО
• Этапы согласования и реализации сделки (протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности и конфиденциальности, раскрытие информации, закрытие сделки и др.)
• Особенности составления договора купли-продажи акций или долей. Анализ основных условий договора купли-продажи акций и долей. Роль гарантий и заявлений (warranties & representations) в договоре при структурировании сделки. Последствия нарушения гарантий и заверений. Перспективы использования распространенных в международной практике договорных конструкций в рамках российского права в свете новой редакции ГК (нормы о заверениях об обстоятельствах, условиях о возмещении потерь, соглашениях о ведении переговоров и т.п.)
• Проблемные вопросы отчуждения акций и его отражения в реестре акционеров. Момент перехода прав на акции. Порядок отчуждения участником общества своей доли в уставном капитале общества другому участнику общества и третьим лицам. Новое в определении момента перехода прав на долю участия в ООО. Взаимодействие нотариуса с органами государственной регистрации юридических лиц и самим обществом в период после удостоверения сделки
• Механизмы реализации участником и (или) обществом преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу. Процедурные вопросы. Оформление оферты и акцепта. Закрепление в уставе заранее определенной цены покупки доли. Противодействие недобросовестным приемам, направленным на лишение других участников ООО их прав на преимущественную покупку. Последствия нарушения прав других участников ООО на преимущественную покупку. Возможность установления преимущественных прав на приобретение акций в акционерном обществе
• Правила и последствия приобретения крупных пакетов акций. Оформление, содержание и подача добровольного и обязательного предложения
• Правовое сопровождение совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
• Правовое сопровождение совершения крупных сделок. Взаимосвязанные сделки. Обычная хозяйственная деятельность. Размер крупной сделки. Порядок совершения крупных сделок. Право акционеров на выкуп акций при совершении крупных сделок. Правовые последствия нарушения требований законодательства к совершению крупных сделок
• Правовое сопровождение совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Лица, заинтересованные в сделке. Случаи, когда нормы о сделках с заинтересованностью не применяются. Порядок одобрения сделок с заинтересованностью. Особенности одобрения сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности. Последствия несоблюдения требований законодательства к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

Новеллы корпоративного законодательства РФ и правоприменительной практики

• Федеральный закон от 19.07.2018 N 209-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах»
• Отмена положений о ревизионный комисси
• Введение положений о управлении рисками и внутреннем аудите
• Система управления рисками в ПАО
• Появление комитета совета директоров
• Уточнение правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью в АО
• Обзор Постановления Пленума ВС от 16.05.2014 N 28 (ред. от 26.06.2018) "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"
• Изменения в закон об ООО с 2019 года
• Деление юридических лиц на корпоративные и унитарные. Построение системы коммерческих некоммерческих организаций: вопросы перехода к новой системе организационно-правовых форм юридических лиц, приведение наименований и уставов ранее созданных юридических лиц в соответствие с новыми положениями ГК РФ. Корпоративные и унитарные юридические лица. Права и обязанности участников корпорации. Восстановление корпоративного контроля. Публичные и непубличные хозяйственные общества. Повышение диспозитивности в регулировании непубличных обществ. Переход АО из публичного в непубличное и наоборот (Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
• Устав юридического лица, возможность использовать типовые уставы (Федеральный закон от 29.06.2015 № 209-ФЗ). Новые требования к уставному капиталу хозяйственных обществ (в т.ч. Федеральный закон от 05.05.2014 № 129-ФЗ)
• Корпоративный договор: новеллы правового регулирования. Соотношение корпоративного договора и учредительных документов компании. Последствия противоречия положений корпоративного договора нормам российского корпоративного законодательства и устава компании. Возможность признания недействительными решений органов управления общества, вынесенных в нарушение условий корпоративного договора. Анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в соглашения (установление особого порядка формирования органов, особого порядка голосования в органах управления, порядка отчуждения акций и долей и запрета на отчуждение акций или долей, необходимости получения одобрения на отчуждение акций или долей и др.). Роль условий о порядке разрешения тупиковых ситуаций в управлении компанией. Действие корпоративного договора в отношении третьих лиц. Изменение порядка определения объема правомочий в непубличном обществе (п. 1 ст. 66 ГК РФ). Пределы свободы корпоративного договора. Средства защиты на случай нарушения корпоративного договора
• Оспаривание решений общих собраний как специальный способ защиты прав: комментарий новых положений Гражданского кодекса РФ. Проблемы оспаривания решений общих собраний в судебной практике. Условия для признания решений общих собраний ничтожными и оспоримыми. Проблемы созыва и общего собрания и принятия решений на нем: обзор судебной практики. Проблемы удостоверения решений общего собрания в свете последних изменений законодательства. Влияние Постановления Пленума ВС № 25 от 23 июня 2015 года на корпоративное право
• Проблема правового статуса единоличного органа управления юридического лица. Множественность директоров как новелла корпоративного права: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и т.п. Принцип публичной достоверности данных ЕГРЮЛ о единоличных исполнительных органах. Оспаривание сделок, совершенных директором с превышением полномочий, ограниченных в уставе и внутренних документах: последние разъяснения судебной практики. Судебная практика привлечения к ответственности органов управления за убытки, причиненные обществу. Недобросовестность и неразумность действий генерального директора. Основания привлечения членов органов управления к ответственности за убытки. Особенности распределения бремени доказывания по таким спорам. Разрешение трудовых споров с генеральным директором: соотношение корпоративного и трудового законодательства (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 2 июня 2015 г. N 21). Оспаривание полномочий и действий единоличного исполнительного органа в судебной практике

Правовое обеспечение корпоративного управления

• Правовое обеспечение эффективной работы общего собрания акционеров
• Актуальные вопросы определения компетенции, организации созыва и проведения общего собрания акционеров в АО и общего собрания участников ООО в свете новой редакции ГК РФ. Компетенция общего собрания. Формирование повестки дня общего собрания. Формирование списка кандидатов в выборные органы. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Порядок уведомления акционеров о времени и месте проведения общего собрания. Подготовка бюллетеней для голосования. Предоставление акционерам информации к общему собранию.
• Регистрация участников общего собрания. Порядок определения кворума. Правовые последствия отсутствия кворума. Вспомогательные органы общего собрания (председатель, секретарь собрания, счетная комиссия). Голосование на общем собрании: сущность, способы.
• Порядок подсчета голосов. Удостоверение результатов общего собрания. Протоколы счетной комиссии и общего собрания: порядок и сроки составления, содержание. Раскрытие информации об общем собрании. Хранение документов общего собрания. Особенности организации и проведения внеочередного и заочного собрания акционеров. Правовые последствия нарушения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров.
• Оспаривание решений общих собраний как специальный способ защиты прав. Проблемы удостоверения решений общего собрания в свете последних изменений законодательства.
• Правовое обеспечение эффективной работы совета директоров акционерного общества
• Порядок формирования, статус и полномочия совета директоров в АО. Проблемные вопросы определения компетенции СД в свете нового законодательства. Возможность расширения компетенции СД за счет вопросов, отнесенных законом к компетенции ОСА в непубличном обществе.
• Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Председатель совета директоров: ключевые роли и задачи. Институт "независимых директоров": правовые основы регулирования и особенности их реализации. Комитеты совета директоров как инструмент повышения эффективности его работы. Основы эффективного планирования и организации работы совета директоров. Информационное обеспечение работы совета директоров
• Исполнительные органы акционерного общества, ответственность руководителей
• Исполнительный орган акционерного общества и новеллы его правового регулирования: понятие, виды, функции и компетенция. Модели исполнительных органов общества: решения по оптимизации их структуры и состава. Порядок формирования, исполнительных органов общества, приостановления и прекращения их полномочий.
• Требования к членам исполнительных органов. Соотношение трудового и корпоративного законодательства при правовом регулировании единоличного исполнительного органа. Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Проблема множественности директоров в обществе: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и т.п.
• Ответственность директоров корпорации (гражданско-правовая, уголовная, административная). Проблемные вопросы, связанные с ответственностью членов совета директоров. Судебная практика привлечения к ответственности органов управления за убытки, причиненные обществу. Недобросовестность и неразумность действий генерального директора. Основания привлечения членов органов управления к ответственности за убытки. Особенности распределения бремени доказывания по таким спорам. Страхование ответственности директоров
• Раскрытие информации акционерным обществом и оптимальные решения по его эффективной реализации
• Ключевые требования к раскрытию информации в форме ежеквартального отчета с учётом требований нового Положения о раскрытии информации. Возникновение и прекращение обязанностей по раскрытию ежеквартального отчета. «Полная» и «сокращенная» формы ежеквартального отчета. Анализ наиболее значимых изменений в требованиях к содержанию ежеквартального отчета и рекомендации по их эффективной реализации. Новации в раскрытии информации о вознаграждении членов органов управления эмитента и сведений о структуре и компетенции органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также об организации системы управления рисками и внутреннего контроля
• Законодательное и нормативно-правовое регулирование предоставления документов и информации по требованию акционеров и практика правоприменения

Лучшие практики корпоративного управления

• Понятие и роль корпоративного управления. Основные теории, концепции и модели корпоративного управления. Теория фирмы и транзакционные издержки. Агентская теория. Менеджерская теория. Фидуциарные обязанности директоров и их отражение в законодательстве
• Источники регулирования корпоративного управления. «Мягкое право» и его роль в повышении эффективности корпоративного управления. Внутренние документы корпорации: понятие и правовая природа. Кодекс Корпоративного управления РФ. Международные документы в сфере корпоративного управления. Основные направления повышения эффективности корпоративного управления
• Ключевые факторы повышения эффективности работы общего собрания акционеров. Роль и функции совета директоров в системе корпоративного управления. Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Комитеты совета директоров. Основные формы и способы мотивации членов Совета директоров. Оценка деятельности совета директоров: определение критериев выбора ключевых показателей эффективности деятельности совета директоров и его членов. Вознаграждение членов совета директоров: основные модели и практика их реализации в российских компаниях. Корпоративный секретарь и его роль в системе корпоративного управления
• Риск-менеджмент. Система внутреннего и внешнего аудита. Информационное обеспечение корпоративного управления и информационная политика корпорации. Дивидендная политика корпорации. Существенные корпоративные действия: основные правила и процедуры
• Правовые средства повышения эффективности деятельности членов органов управления: понятие и система. Вознаграждение, бонусы и компенсации, «золотые парашюты»: проблемы правового оформления
• Опционные программы: понятие, цели, правовое регулирование. Виды опционных программ. Варианты структурирования опционной программы в РФ
• Конфликт интересов в корпорации: понятие, формы и особенности. Правовые средства предотвращения конфликта интересов. Способы ограничения прав членов органов управления. Подотчетность и контроль в системе корпоративного управления
• Ответственность членов органов управления: понятие, виды, особенности. Страхование ответственности как правовое средство повышения эффективности деятельности членов органов управления

Профессиональные компетенции юриста

• Обзор теоретических воззрений и положений, повлиявших на изменение частно-правового законодательства, а также на судебную практику
• Понятие и способы применения института заявлений и гарантий в праве
• Элементы английского права, нашедшие отражение в современном частном праве России и их теоретическое обоснование
• Применение общих принципов в частном праве и их приоритет над иными нормами права
• Обзор наиболее важных принципов права, их теоретический смысл, значение и практика применения в практической работе юриста. Примеры применения общих принципов в судебной практике последних лет
• Теоретическое и практическое применения понятия «злоупотребления правом» в работе юриста
• Договорной оппортунизм как противопоставление принципу добросовестности между сторонами договора. Примеры, способы применения в гражданском, трудовом, семейном праве
• Доктрина, как негласный источник права, применяемый российскими судами. Примеры доктрин, применяемых в судебной практике
• Понятие и способы применения института «отказа от права»
• Применение института защиты слабой стороны в работе юриста
• Толкование договора. Применение общетеоретических правил в процессе толкования договора судами. Способы толкования договора и переписки. Проблема выяснения воли сторон и толкование договора по объему. Примеры судебной практики в сфере толкования договора
• Применение правил юридической техники в договорно-правовой работе. Правила и принципы юридической техники. Юридическая техника в практической работе юриста
• Правовой нигилизм в работе юриста. Примеры и формы действий недобросовестных юристов и способы борьбы с ними
• Юридические коллизии в договорно-правовой работе. Понятие и виды юридических коллизий. Практические способы разрешения правовых коллизий в праве, соотношения воли сторон в договоре и деловой переписки; коллизии в локальных-нормативных актах
• Ошибки в праве: понятие и признаки. Практическое значение ошибки в праве, включая правоприменительную деятельность
• Аналитическая работа в деятельности юриста: понятие и сущность. Направления аналитической деятельности в работе юридической службы

Результат обучения:

Специализированная программа обучения поможет систематизировать имеющиеся знания и получить практические навыки в области корпоративного права. Лекторы Русской Школы Управления расскажут про достоинства и недостатки разделения бизнеса на разные структуры, дадут рекомендации по оформлению устава ООО и АО в свете новой редакции ГК РФ, раскроют практические вопросы заключения сделки купли-продажи акций и доли в ООО. Также, участники курса рассмотрят систему управления рисками в ПАО, ознакомятся с новеллами правового регулирования корпоративного договора, изучат концепции и модели корпоративного управления. 

Дополнительная информация:

https://uprav.ru/pravo/korporativnoe-pravo-povyshenie-kvalifikatsii/

Преподаватели