Корпоративное право: повышение квалификации

Организатор: Русская Школа Управления
Москва
Даты проведения:
Подать заявку
Цена: 55 500 руб.

Описание мероприятия

Длительность обучения: 5 дней
Формат обучения: очный/дневной
Язык обучения: русский
Адрес проведения: Москва, м. Ботанический сад / м. ВДНХ, ул. Сельскохозяйственная, д. 17, корп. 5, Гостиница Бизнес-Турист

Для кого эта программа

Члены советов директоров, корпоративные секретари и сотрудники аппарата корпоративного секретаря акционерных обществ, специалисты подразделений российских компаний, решающие задачи раскрытия информации на рынке ценных бумаг

Выдаваемые документы

Удостоверение о повышении квалификации

Описание программы

Данный курс гарантирует: формирование у участников обучения профессионально значимых умений и навыков, обеспечивающих реализацию системных решений: по повышению эффективности работы совета директоров, исполнительных органов и органов контроля акционерного общества путём оптимизации их состава и структуры, совершенствования процедур организации и осуществления деятельности, применения эффективных форм и способов мотивации; по сбалансированному раскрытию информации на рынке ценных бумаг, позволяющему наряду с эффективным выполнением требований Банка России, формировать объективный информационный профиль компании, создающий основу для принятия оптимальных управленческих и инвестиционных решений, повышения её капитализации и инвестиционной привлекательности.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ЗАВИСИМОСТИ. АНТИМОНОПОЛЬНЫЕ АСПЕКТЫ КОРПОРАТИВНЫХ СДЕЛОК
  • Необходимость правового регулирования отношений экономической зависимости. Обзор основных понятий: группа лиц, аффилированные лица, основное/дочернее общество, взаимозависимые лица, контролирующие/подконтрольные лица, связанные стороны, банковская группа
  • Понятие группы лиц и значение этого понятия в антимонопольном законодательстве. Соотношение группы лиц и контроля. Случаи, когда необходимо определять группу лиц. Последствия того, что лица входят в одну группу лиц. Типовые антимонопольные нарушения с участием группы лиц. Согласование внутригрупповых сделок
  • Основания для составления группы лиц. Отношения контроля. Иные отношения зависимости. Родственные/свойственные отношения. Протяженность группы лиц. Совместный контроль. Практические проблемы в определении группы лиц. Требования к оформлению структуры группы лиц
    Кейс: Определяем группу лиц производственной группы компаний, составляем схему и таблицу по группе лиц, определяем антимонопольные риски и требования к группе.
  • Понятие аффилированных лиц. Основания для аффилированности. Практические проблемы определения аффилированности. Соотношение с понятием группы лиц. Соотношение с понятием основного/дочернего обществ. Нормативные требования к аффилированным лицам
  • Антимонопольные аспекты корпоративных сделок
  • Виды корпоративных сделок: приобретения, совместные предприятия, реструктуризации. Стадии заключения корпоративных сделок: due diligence, подписание, выполнение предварительных условий/ковенантов, закрытие, выполнение последующих условий/обязательств. Обзор антимонопольных аспектов на каждой стадии
  • Цели и антимонопольные аспекты due diligence. Оценка антимонопольных рисков и их учет при согласовании условий сделки. Риски, связанные с обменом информацией между сторонами сделки и рекомендации по их минимизации
  • Антимонопольные риски при формулировании условий сделки: негативные ковенанты до закрытия, вопросы интеграции бизнесов до закрытия
  • Определение необходимости получения согласования на сделку с антимонопольными органами (Россия, страны СНГ, ЕС и другие страны). Варианты формулирования предварительного условия о согласовании сделки, распределение договорных рисков между сторонами, вейверы. Организация работы по получению согласований. Риски, связанные с закрытием сделки без получения согласования антимонопольного органа
  • Обязательства после закрытия: оговорка о неконкурировании, оговорка о новых возможностях. Оценка допустимости с точки зрения антимонопольных норм. Особенности антимонопольного анализа ограничительных условий в соглашениях о совместной деятельности
  • Согласование корпоративных сделок с ФАС России. Сделки/действия, подлежащие согласованию с ФАС России. Критерии для обязательного получения согласования. Особенности согласования соглашений о совместной деятельности. Практические вопросы подготовки ходатайства в ФАС России. Порядок рассмотрения ходатайств. Виды решений по ходатайствам и основания для их принятия. Предписания по результатам рассмотрения ходатайств: основания выдачи, виды, возможность оспаривания. Последствия нарушений требований о согласовании сделок/действий с ФАС России
    Кейс: Антимонопольный анализ конкретных сделок

ПРАВОВОЕ СОПРОВОЖДЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ ПРОЦЕДУР И СДЕЛОК

  • Правовое сопровождение создания, реорганизации и ликвидации хозяйственных обществ
  • Правовое сопровождение создания корпорации. Особенности создания некоторых видов и типов корпораций: антимонопольные и иные требования. Понятие учредителя и его правовой статус, права и обязанности учредителя. Государственная регистрация корпорации
  • Понятие и правовой режим реорганизации. Правовой режим различных способов реорганизации – слияния, присоединения, выделения, разделения и преобразования. Внесение изменение в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией и завершение реорганизации. Последствия реорганизации – правопреемство, его понятие и особенности
  • Правовой режим ликвидации юридического лица. Ликвидация и иные способы прекращения юридического лица, их соотношение. Ликвидация и исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Реорганизация и ликвидация с учетом последних новелл законодательства: анализ актуальных правовых вопросов. Рекомендации по оформлению устава ООО и АО в свете новой редакции ГК РФ
  • Правовое сопровождение формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала  хозяйственных обществ
  • Правовое сопровождение формирования и изменения размера уставного капитала хозяйственного общества. Новые требования к порядку формирования уставного капитала, увеличению и уменьшению уставного капитала. Процедура принятия решения об увеличении или уменьшении уставного капитала. Виды имущества, которое может быть внесено в качестве вклада в уставной капитал.
  • Актуальные правовые и практические вопросы регистрации эмиссии акций. Комментарии к последним новеллам законодательства и подзаконных нормативных правовых актов. Государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг. Размещение ценных бумаг. Раскрытие информации  при эмиссии ценных бумаг. Особенности обращения эмиссионных ценных бумаг. Депозитарные расписки и другие производные ценные бумаги
  • Особенности формирования и изменения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
  • Актуальные практические вопросы заключения сделки купли-продажи акций и доли в ООО
  • Этапы согласования и реализации сделки (протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности и конфиденциальности, раскрытие информации, закрытие сделки и др.)
  • Особенности составления договора купли-продажи акций или долей. Анализ основных условий договора купли-продажи акций и долей. Роль гарантий и заявлений (warranties & representations) в договоре при структурировании сделки. Последствия нарушения гарантий и заверений. Перспективы использования распространенных в международной практике договорных конструкций в рамках российского права в свете новой редакции ГК (нормы о заверениях об обстоятельствах, условиях о возмещении потерь, соглашениях о ведении переговоров и т.п.)
  • Проблемные вопросы отчуждения акций и его отражения в реестре акционеров. Момент перехода прав на акции. Порядок отчуждения участником общества своей доли в уставном капитале общества другому участнику общества и третьим лицам. Новое в определении момента перехода прав на долю участия в ООО. Взаимодействие нотариуса с органами государственной регистрации юридических лиц и самим обществом в период после удостоверения сделки
  • Механизмы реализации участником и (или) обществом преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу. Процедурные вопросы. Оформление оферты и акцепта. Закрепление в уставе заранее определенной цены покупки доли. Противодействие недобросовестным приемам, направленным на лишение других участников ООО их прав на преимущественную покупку. Последствия нарушения прав других участников ООО на преимущественную покупку. Возможность установления преимущественных прав на приобретение акций в акционерном обществе
  • Правила и последствия приобретения крупных пакетов акций. Оформление, содержание и подача добровольного и обязательного предложения
  • Правовое сопровождение совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
  • Правовое сопровождение совершения крупных сделок. Взаимосвязанные сделки. Обычная хозяйственная деятельность. Размер крупной сделки. Порядок совершения  крупных  сделок. Право акционеров  на выкуп акций при совершении крупных сделок. Правовые последствия нарушения требований законодательства к совершению крупных сделок
  • Правовое сопровождение совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Лица, заинтересованные в сделке. Случаи, когда нормы о сделках с заинтересованностью не применяются. Порядок одобрения  сделок с заинтересованностью. Особенности одобрения сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности. Последствия  несоблюдения требований законодательства к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

НОВЕЛЛЫ КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА РФ И ПРАВОПРИМЕНИТЕЛЬНОЙ ПРАКТИКИ

  • Упорядочение системы коммерческих некоммерческих организаций: вопросы перехода к новой системе организационно-правовых форм юридических лиц, приведение наименований и уставов ранее созданных юридических лиц в соответствие с новыми положениями ГК РФ. Корпоративные и унитарные юридические лица. Права и обязанности участников корпорации. Восстановление корпоративного контроля. Публичные и непубличные хозяйственные общества. Повышение диспозитивности в регулировании непубличных обществ. Переход АО из публичного в непубличное и наоборот (Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
  • Устав юридического лица, возможность использовать типовые уставы (Федеральный закон от 29.06.2015 № 209-ФЗ). Новые требования к уставному капиталу хозяйственных обществ (в т.ч. Федеральный закон от 05.05.2014 № 129-ФЗ)
  • Корпоративный договор: новеллы правового регулирования. Соотношение корпоративного договора и учредительных документов компании. Последствия противоречия положений корпоративного договора нормам российского корпоративного законодательства и устава компании. Возможность признания недействительными решений органов управления общества, вынесенных в нарушение условий корпоративного договора. Анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в соглашения (установление особого порядка формирования органов, особого порядка голосования в органах управления, порядка отчуждения акций и долей и запрета на отчуждение акций или долей, необходимости получения одобрения на отчуждение акций или долей и др.). Роль условий о порядке разрешения тупиковых ситуаций в управлении компанией. Действие корпоративного договора в отношении третьих лиц. Изменение порядка определения объема правомочий в непубличном обществе (п. 1 ст. 66 ГК РФ). Пределы свободы корпоративного договора. Средства защиты на случай нарушения корпоративного договора
  • Оспаривание решений общих собраний как специальный способ защиты прав: комментарий новых положений Гражданского кодекса РФ. Проблемы оспаривания решений общих собраний в судебной практике. Условия для признания решений общих собраний ничтожными и оспоримыми.Проблемы созыва и общего собрания и принятия решений на нем: обзор судебной практики. Проблемы удостоверения решений общего собрания в свете последних изменений законодательства. Влияние Постановления Пленума ВС № 25 от 23 июня 2015 года на корпоративное право
  • Проблема правового статуса единоличного органа управления юридического лица. Множественность директоров как новелла корпоративного права: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и т.п. Принцип публичной достоверности данных ЕГРЮЛ о единоличных исполнительных органах. Оспаривание сделок, совершенных директором с превышением полномочий, ограниченных в уставе и внутренних документах: последние разъяснения судебной практики. Судебная практика привлечения к ответственности органов управления за убытки, причиненные обществу. Недобросовестность и неразумность действий генерального директора. Основания привлечения членов органов управления к ответственности за убытки. Особенности распределения бремени доказывания по таким спорам. Разрешение трудовых споров с генеральным директором: соотношение корпоративного и трудового законодательства (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 2 июня 2015 г. N 21). Оспаривание полномочий и действий единоличного исполнительного органа в судебной практике
  • Комментарий к последним изменениям законодательства и постановлениям Президиума ВАС РФ по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью ( в т.ч. к  Постановлению Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").Обзор судебной практики в части сделок совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности и взаимосвязанных сделок.«Золотые парашюты» и иные денежные выплаты членам органов управления корпорации как крупные сделки и сделки с заинтересованностью: анализ правоприменительной практики

ПРАВОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

  • Правовое обеспечение эффективной работы общего собрания акционеров
  • Актуальные вопросы определения компетенции, организации созыва и проведения общего собрания акционеров в АО и общего собрания участников ООО в свете новой редакции ГК РФ. Компетенция общего собрания. Формирование повестки дня общего собрания. Формирование списка кандидатов в выборные органы. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Порядок уведомления акционеров о времени и месте проведения общего собрания. Подготовка бюллетеней для голосования. Предоставление акционерам информации к общему собранию
  • Регистрация участников общего собрания. Порядок определения кворума. Правовые последствия отсутствия кворума. Вспомогательные органы общего собрания (председатель, секретарь собрания, счетная комиссия). Голосование на общем собрании: сущность, способы
  • Порядок подсчета голосов. Удостоверение результатов общего собрания. Протоколы счетной комиссии и общего собрания: порядок  и сроки составления, содержание. Раскрытие информации об общем собрании. Хранение документов общего собрания. Особенности организации и проведения внеочередного и заочного собрания акционеров.  Правовые последствия нарушения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров
  • Правовое обеспечение эффективной работы совета директоров акционерного общества
  • Порядок формирования, статус и полномочия совета директоров в АО. Проблемные вопросы определения компетенции СД в свете нового законодательства. Возможность расширения компетенции СД за счет вопросов, отнесенных законом к компетенции ОСА в непубличном обществе
  • Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Председатель совета директоров: ключевые роли и задачи. Институт "независимых директоров": правовые основы регулирования и особенности их реализации. Комитеты совета директоров как инструмент повышения эффективности его работы. Основы эффективного планирования и организации работы совета директоров. Информационное обеспечение работы совета директоров
  • Основные формы и способы мотивации членов Совета директоров. Оценка деятельности совета директоров: определение критериев выбора ключевых показателей эффективности деятельности совета директоров и его членов. Вознаграждение членов совета директоров: основные модели и практика их реализации в российских компаниях
  • Исполнительные органы акционерного общества, ответственность руководителей
  • Исполнительный орган акционерного общества и новеллы его правового регулирования: понятие, виды, функции и компетенция. Модели исполнительных органов общества: решения по оптимизации их структуры и состава. Порядок формирования, исполнительных органов общества, приостановления и прекращения их полномочий.
  • Требования к членам исполнительных органов. Соотношение трудового и корпоративного законодательства при правовом регулировании единоличного исполнительного органа. Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Проблема множественности директоров в обществе: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и т.п.
  • Ответственность директоров корпорации (гражданско-правовая, уголовная, административная). Проблемные вопросы, связанные с ответственностью членов совета директоров. Страхование ответственности директоров
  • Раскрытие информации акционерным обществом и оптимальные решения по его эффективной реализации
  • Ключевые требования к раскрытию информации в форме ежеквартального отчета с учётом требований нового Положения о раскрытии информации. Возникновение и прекращение обязанностей по раскрытию ежеквартального отчета. «Полная» и «сокращенная» формы ежеквартального отчета. Анализ наиболее значимых изменений в требованиях к содержанию ежеквартального отчета и рекомендации по их эффективной реализации. Новации в раскрытии информации о вознаграждении членов органов управления эмитента и сведений о структуре и компетенции органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также об организации системы управления рисками и внутреннего контроля
  • Учет аффилированных лиц общества. Момент и условия возникновения и прекращения оснований аффилированности. Новеллы правового регулирования раскрытия информации об аффилированных лицах и практические решения по эффективной реализации
  • Законодательное и нормативно-правовое регулирование предоставления документов и информации по требованию акционеров и практика правоприменения

ЛУЧШИЕ ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

  • Лучшие практики корпоративного управления
  • Понятие и роль корпоративного управления. Основные теории, концепции и модели корпоративного управления. Теория фирмы и транзакционные издержки. Агентская теория. Менеджерская теория. Фидуциарные обязанности директоров и их отражение в законодательстве
  • Источники регулирования корпоративного управления. «Мягкое право» и его роль в повышении эффективности корпоративного управления. Внутренние документы корпорации: понятие и правовая природа. Кодекс Корпоративного управления РФ. Международные документы в сфере корпоративного управления
  • Основные направления повышения эффективности корпоративного управления
  • Права акционеров и инструменты их реализации. Ключевые факторы повышения эффективности работы общего собрания акционеров. Роль и функции совета директоров в системе корпоративного управления. Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Комитеты совета директоров. Корпоративный секретарь и его роль в системе корпоративного управления
  • Риск-менеджмент. Система внутреннего и внешнего аудита. Информационное обеспечение корпоративного управления и информационная политика корпорации. Дивидендная политика корпорации. Существенные корпоративные действия: основные правила и процедуры
  • Правовые средства повышения эффективности деятельности членов органов управления: понятие и система. Вознаграждение, бонусы и компенсации, «золотые парашюты»: проблемы правового оформления. Оценка эффективности органов управления корпорации
  • Опционные программы: понятие, цели, правовое регулирование. Виды опционных программ. Варианты структурирования опционной программы в РФ
  • Конфликт интересов в корпорации: понятие, формы и особенности. Правовые средства предотвращения конфликта интересов. Способы ограничения прав членов органов управления. Подотчетность и контроль в системе корпоративного управления
  • Ответственность членов органов управления: понятие, виды, особенности. Страхование ответственности как правовое средство повышения эффективности деятельности членов органов управления
  • Зарубежный опыт повышения эффективности управления корпорацией (Великобритания, США, Германия). Принципы ОЭСР. Германский кодекс корпоративного управления. Кодекс корпоративного управления Великобритании. Принцип «соблюдай или объясняй»

Учебный план:

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ

  • Обеспечение эффективной работы совета директоров акционерного общества
  • Роль и функции совета директоров в системе управления акционерным обществом: "управленческий треугольник" А. Берли - Г. Минза и главные сферы деятельности совета директоров по М. Гулду в российском законодательстве и Кодексе корпоративного управления.
  • Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Оптимизация состава и структуры совета директоров, основные требования к профессиональным компетенциям и личностным качествам его членов. Председатель совета директоров: ключевые роли и задачи. Институт "независимых директоров": правовые основы регулирования и особенности их реализации. Комитеты совета директоров как инструмент повышения эффективности его работы. Правила конструктивного взаимодействия совета директоров и топ-менеджмента компании.
  • Основы эффективного планирования и организации работы совета директоров. Примеры процедур, обеспечивающих продуктивную работу совета директоров и его комитетов. Роль и место корпоративного секретаря в обеспечении эффективной работы совета директоров. Информационное обеспечение работы совета директоров. Три режима принятия решений советом директоров и рекомендации по их эффективной реализации.
  • Основные формы и способы мотивации членов Совета директоров на качественное и результативное выполнение обязанностей. Оценка деятельности совета директоров: определение критериев выбора ключевых показателей эффективности деятельности совета директоров и его членов. Вознаграждение членов совета директоров: основные модели и практика их реализации в российских компаниях.
  • Ответственность членов совета директоров (гражданско-правовая, уголовная, административная). Страхование ответственности членов совета директоров. Проблемные вопросы, связанные с ответственностью членов совета директоров.
  • Исполнительные органы акционерного общества, ответственность руководителей
  • Исполнительный орган акционерного общества и новеллы их правового регулирования: понятие, виды, функции и компетенция. Модели исполнительных органов общества: решения по оптимизации их структуры и состава. Порядок формирования, исполнительных органов общества, приостановления и прекращения их полномочий. Требования к членам исполнительных органов. Вознаграждения исполнительных органов. Планирование преемственности по ключевым должностям. Проблемные вопросы, связанные с формированием исполнительных органов Общества, определением их полномочий и обеспечением эффективной деятельности.
  • Ответственность руководителей. Проблемные вопросы, связанные с ответственностью исполнительных органов общества.
  • Ревизионная комиссия
  • Место и роль ревизионной комиссии в системе корпоративного управления Общества. Задачи, полномочия, состав и избрание ревизионной комиссии. Квалификационные требования, предъявляемые к членам ревизионной комиссии и рекомендации к их личностным характеристикам. Методологические основы эффективного построения проверочного процесса. Этапы проверки, их задачи и основное содержание. Акт и заключение ревизионной комиссии: особенности формирования и содержания.
 

ЮРИДИЧЕСКОЕ АДМИНИСТРИРОВАНИЕ

  • Юридическое администрирование. Цель, задачи, функции, принципы юридического администрирования. Специфика работы директора по правовым вопросам.
  • Структура юридической службы, ресурсоемкость юридической службы, бюджет юридической службы, аутсорсинг юридических услуг. Организация эффективного взаимодействия юридической службы с внешними организациями.
  • Договорная работа в аспекте организационной функции. Практические рекомендации по совершенствованию договорной работы.
  • Координирующая роль директора по правовым вопросам в юридическом обеспечении предприятия. Организационная структура (органиограмма) предприятия и система локальных актов (положения, инструкции, регламенты) в системе взаимодействия структурных подразделений на предприятии. Информационно-консультационная работа.
  • Исковая и претензионная работа как часть аналитической деятельности на предприятии. Организация юридического мониторинга.
 

РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИИ НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ

  • Новеллы правового регулирования раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг и оптимальные решения по их эффективной реализации
  • Ключевые решения для сбалансированного и эффективного раскрытия информации в форме ежеквартального отчета с учётом требований нового Положения о раскрытии информации. Возникновение и прекращение обязанностей по раскрытию ежеквартального отчета. «Полная» и «сокращенная» формы ежеквартального отчета. Порядок принятия решения о переходе на «сокращенную» форму ежеквартального отчета и условия его реализации. Возможность возврата к «полной» форме ежеквартального отчета, в каких случаях это целесообразно. Минимизация угроз наступления нежелательных последствий для эмитента и его должностных лиц при внесении изменений в ранее опубликованный текст ежеквартального отчета. Анализ наиболее значимых изменений в требованиях к содержанию ежеквартального отчета и рекомендации по их эффективной реализации. «Золотое правило» экономики предприятия как альтернативная методика анализа финансово-экономической деятельности эмитента, в том числе ее прибыльности и убыточности, ликвидности и платежеспособности эмитента, достаточности его собственного капитала для исполнения краткосрочных обязательств и покрытия текущих операционных расходов. Новации в раскрытии информации о вознаграждении членов органов управления эмитента и сведений о структуре и компетенции органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также об организации системы управления рисками и внутреннего контроля. Приемы использования электронной анкеты, обеспечивающие беспроблемное раскрытие информации в форме ежеквартального отчета.
  • Анализ изменений, связанных с обязательным раскрытием информации акционерными обществами.
  • Разбор результатов экспресс-анализ выполнения обществами-участниками курса требований законодательных и нормативных правовых актов по раскрытию информации, практические рекомендации по устранению выявленных нарушений и ошибок. Лучшая практика раскрытия информации.
  • Учет аффилированных лиц
  • Понятие аффилированного лица и его применение в корпоративном законодательстве. Оптимальные алгоритмы выявления и анализа квалифицирующих признаков отнесения сторон к группе лиц и аффилированным лицам. Момент и условия возникновения и прекращения оснований аффилированности. Новеллы правового регулирования раскрытия информации об аффилированных лицах и практические решения по эффективной реализации.
  • Предоставление документов и информации по требованию акционеров
  • Законодательное и нормативно-правовое регулирование предоставления документов и информации по требованию акционеров и практика правоприменения
 

АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА В СУДЕБНО-АРБИТРАЖНОЙ ПРАКТИКЕ

  • Изменения в ГК РФ в части законодательства о юридических лицах
  • Вопросы изменения гражданского законодательства
  • Реформа акционерных обществ (упразднение ЗАО)
  • Вопросы изменения уставного капитала и проблемы его внесения
  • Расширение положений об ответственности органов управления юридических лиц. Корпоративный договор
  • Оспаривание решений о назначении единоличного исполнительного органа, оспаривание сделок, заключенных единоличным исполнительным органом, вопросы недействительности решений об избрании единоличного исполнительного органа. Проблемы голосования на общем собрании. Сохранение в силе сделок, заключенных ЕИО общества в случае признания его избрания недействительным
  • Идентификация ЕИО при наличии противоречий между данными ЕГРЮЛ и решениями ОСА или СД об избрании ЕИО. Юридический статус исполняющего обязанности ЕИО. Примеры применения обеспечительных мер в корпоративном законодательстве. Правовые последствия не извещения акционеров (участников) о проведении общего собрания, указания неправильного места или времени, ограничение допуска к участию или нарушение права на голосование
  • Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Соотношение исков об оспаривании сделок и об оспаривании решений об одобрении сделок. Проблемы определения взаимосвязанных сделок на основе материалов судебно-арбитражной практики. Понятие обычной хозяйственной деятельности и критерии ее определения. Определения стоимости имущества для целей квалификации сделки как крупной. Доказательства, подтверждающие стоимость имущества общества. Проблемы одобрения крупных сделок по материалам судебно-арбитражной практики. Проблема пропуска срока исковой давности при оспаривании крупных сделок. Оспаривание крупных сделок. Надлежаще доказательства стоимости активов АО и стоимости отчуждаемого имущества для целей крупной сделки по материалам судебной практики
  • «Оспоримые» и «ничтожные» решения органов юридических лиц: разграничение, применение к «ничтожным» правил об оспаривании (в частности, п. 7 ст. 49 Закона об АО). Исковая давность по оспариванию решений. Последствия недействительности решений органов юридических лиц в практике Президиума ВАС РФ. Примеры арбитражной практики по привлечению к административной ответственности за нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью
  • Проблемы противоправной деятельности (рейдерство) в сфере корпоративного права. Типичные схемы захвата компаний и перехвата управления в обществе. Обзор предложений, связанных с внесением в УК РФ поправок, устанавливающих ответственность за рейдерство и действующие статьи УК, криминализирующие данные деяния. Примеры противоправных действий, связанные с перехватом корпоративного управления
  • Проблемы выхода участника из общества и исключения участника из общества. Материалы судебной практики. Способы защиты. Обеспечительные меры в корпоративном праве
  • Правовые последствия признания недействительными решений общего собрания
  • Фальсификация документов для голосования
  • Проблемы фальсификации итогов проведения общего собрания
  • Проблемы контроля акционеров за деятельностью генерального директора
  • Актуальные проблемы созыва общего собрания. Пустые конверты и иные противоправные действия и нарушения в части подготовки и созыва общего собрания
  • Ответственность органов управления юридического лица.
  • Проблемы существенности нарушений, допущенные при созыве и проведении общего собрания. Оспаривание решений о назначении единоличного исполнительного органа, оспаривание сделок, заключенных единоличным исполнительным органом, вопросы недействительности решений об избрании единоличного исполнительного органа
  • Проблемы голосования на общем собрании
  • Компетенция общего собрания
  • Преимущественное право приобретения корпоративных прав участия. Преимущественное право в новой редакции Закона об ООО. Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 131 от 25.06.2009 г. Можно ли расширять преимущественное право уставом
  • Преимущественное право покупки доли: по цене предложения третьему лицу и по заранее определенной уставом цене. Последствия не извещения обществом участников о поступившем извещении. Борьба с различными способами обхода преимущественного права. Последствия нарушения преимущественного права. Надлежащие ответчики по иску о переводе прав покупателя. Правовая природа срока на заявление требования о переводе прав покупателя. Примеры незаконных действий в области обхода преимущественного права и их оценка в судебной практике
  • Проблемы ответственности органов управления обществом. Последние тенденции и анализ судебной практики. Иски акционера к генеральному директору о взыскании убытков в пользу общества. Трудовое и корпоративное законодательство при рассмотрении споров об убытках причиненных обществу действиями генерального директора. Оценка деятельности руководителя компании при решении вопроса о его привлечении к ответственности
  • Проблемы порока воли юридического лица, в случае признания решений общего собрания недействительными. Обеспечительные меры в корпоративном праве. Оспаривание сделок и решений общества лицом, незаконно лишенным акций. Некоторые примеры защиты от поглощений, используемые за рубежом
  • Проблемы использования фирм однодневок и регистрации фирм на фиктивных учредителей. Проблемы возврата (виндикации) акций, полученных в результате незаконного поглощения. Методы противодействия противоправной деятельности в сфере корпоративного права
  • Проблемы предоставления акционеру информации и деятельности общества
  • Случаи отказа в предоставлении информации. Примеры злоупотребления акционером правом на предоставлении информации о деятельности общества
  • Сделки с акциями и способы защиты прав на акции
  • Существенные условия договора купли-продажи акций.  Проблемы недействительности сделок с акциями
  • Дарение акций как притворная сделка, способы доказывания
  • Применение норм о не качественности товара к сделкам с акциями
  • Проблемы виндикации и истребования прав на акции
  • Виды исков, которые не подлежат удовлетворению при оспаривании сделок с акциями

Преподаватели

Текутьев Дмитрий Иванович
К.ю.н. Эксперт комитета по корпоративным отношениям при РСПП
Хохлов Евгений Сергеевич
Оставить заявку на обучение
Введите имя и фамилию Введите номер вашего телефона Введите ваш email адрес Введите город проживания